2014年2月15日，一汽轎車[-3.71%資金 研報(bào)]、一汽夏利[-6.24% 資金 研報(bào)]同時發(fā)布承諾履行公告，再次確認(rèn)了解決與一汽股份的同業(yè)競爭問題，承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點(diǎn)是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團(tuán)整體上市的最后時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經(jīng)僅剩20余天。

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一紙“毀約”公告讓推進(jìn)了六年之久的中國第一汽車集團(tuán)公司（下稱“一汽集團(tuán)”）整體上市，在最后時限到來的關(guān)頭瞬間化為泡影。

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一汽轎車6月3日晚間公告稱，由于宏觀環(huán)境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）向其發(fā)函，請求股東大會同意將承諾期延遲3年作為過渡期。2011年，一汽股份成立后，曾承諾在2016年6月28日前，通過資產(chǎn)重組或其他方式解決與一汽轎車之間的同業(yè)競爭問題。

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如今，上述承諾最后到期時限已迫在眉睫，如果承諾延期履行，意味著一汽集團(tuán)的整體上市將再度推遲。早在2007年，一汽集團(tuán)就表達(dá)過整體上市的愿望，而今九年的時光已經(jīng)流逝，但一汽集團(tuán)的整體上市卻仍遙遙無期。

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一汽股份延期履行承諾的要求，公布后遭到了投資者的強(qiáng)烈反彈。6月5日，深圳一家名為明曜投資的私募，以公開信的方式對一汽轎車隔空喊話，將征集投票權(quán)，對一汽股份上述議案投反對票。

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整體上市告吹？

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在6月3日晚間的公告中，一汽夏利和一汽轎車兩家上市公司均稱，由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，汽車行業(yè)增速放緩，在內(nèi)部經(jīng)營也承受著壓力；2015年以來，證券市場大幅波動，難以把握資本運(yùn)作的窗口期；與此同時，公司管理層在2015年也出現(xiàn)重大變化。在此情況下，懇請股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。

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廣東富利達(dá)資產(chǎn)管理有限公司投資總監(jiān)樊繼浩對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》分析，類似于一汽集團(tuán)這種大型國企，之前較少出現(xiàn)沒有履行承諾的情況，但一汽股份的三條理由，卻并不特別成立，按照證監(jiān)會規(guī)定，只有國家政策、法律法規(guī)變化以及其他不可抗力，可以不履行承諾，但一汽股份的三個理由并不是不可抗力。

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與此同時，上述公告發(fā)出后，迅速引起投資者強(qiáng)烈不滿。明曜投資在公開信中表示，對一汽股份的延期要求表示堅(jiān)決反對，并希望征集投票權(quán)，在股東大會上對一汽股份的承諾延期議案投反對票，并提議一汽轎車立即停牌，要求一汽股份立即履行其承諾。

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明曜投資認(rèn)為，一汽股份要求延期的理由，并不支持其要求，而是應(yīng)當(dāng)利用經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和供給側(cè)改革、證券市場規(guī)范調(diào)整的時間窗口，發(fā)揮新管理班子的優(yōu)勢，履行解決同業(yè)競爭的承諾，使一汽轎車真正的市場價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)；作為承諾人，一汽股份沒有單方面改變承諾的權(quán)利，其要求已經(jīng)實(shí)際構(gòu)成對原承諾單方面毀約。

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公開信息顯示，2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發(fā)布承諾履行公告，再次確認(rèn)了解決與一汽股份的同業(yè)競爭問題，承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點(diǎn)是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團(tuán)整體上市的最后時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經(jīng)僅剩20余天。

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2010年，一汽集團(tuán)啟動主業(yè)重組改制，以核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)，重組設(shè)立一汽股份，并在2011年6月28日工商注冊成立。在一汽集團(tuán)持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉(zhuǎn)移至一汽股份過程中，經(jīng)過監(jiān)管部門要求，一汽股份做出了五年解決同業(yè)競爭的承諾。

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根據(jù)公告信息，在當(dāng)初作出承諾時，一汽股份曾明確表示，一汽轎車與一汽股份控制、合營的整車生產(chǎn)企業(yè)，生產(chǎn)的車型并不完全相同，目標(biāo)客戶、地域市場也不完全一致，但仍存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。為此，一汽股份承諾，在成立后五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式，整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以解決與一汽轎車的同業(yè)競爭。

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換言之，在一汽轎車、一汽夏利同時存在的情況下，一汽股份要想解決同業(yè)競爭不可免地要涉及一汽集團(tuán)整體上市。在一汽股份成立之前，一汽集團(tuán)就已表達(dá)這樣的愿望。如今，一汽股份申請承諾延期，意味著一汽集團(tuán)整體上市短期內(nèi)將再次告吹。

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反觀國內(nèi)的車企，在上市動作上遠(yuǎn)比一汽集團(tuán)迅捷。從2007年至今的9年里，東風(fēng)集團(tuán)、廣汽集團(tuán)[-0.97% 資金 研報(bào)](601238,股吧)等后來者均已陸續(xù)完成上市，而且在市場份額、業(yè)績方面也將一汽集團(tuán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在身后。

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“一汽整體上市不是現(xiàn)在才遙遙無期，早就遙遙無期了，在國有企業(yè)里，承諾無法兌現(xiàn)太常見了?！鄙钲谝幻侥伎偨?jīng)理對記者稱，過去幾年中，一汽經(jīng)營差已經(jīng)成為業(yè)界公認(rèn)的事實(shí)?！叭绻心芰τ袆恿?，早就整體上市了，本來就沒動力也沒能力，才拖到了這個關(guān)頭?！?/span>

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久拖不決的整體上市

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早在2007年，一汽集團(tuán)就發(fā)出要整體上市的愿望，同時主管部門對其整體上市也早有安排。根據(jù)公開信息，根據(jù)國資委最初計(jì)劃，一汽集團(tuán)整體上市，在2010年第一輪央企資產(chǎn)改革中就應(yīng)完成。

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2010年，一汽集團(tuán)啟動主業(yè)重組改制，以核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)，重組設(shè)立一汽股份，并在2011年6月28日工商注冊成立，并將一汽集團(tuán)持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉(zhuǎn)移至一汽股份，于是才有了上述承諾。

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但一汽股份做出上述承諾后，在履行上卻久拖不決。根據(jù)媒體公開報(bào)道，由于未能及時披露股東承諾進(jìn)展情況，在證監(jiān)會2012年底一次專項(xiàng)檢查中，一汽夏利和一汽轎車均被點(diǎn)名。

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2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利雙雙公告再次確認(rèn)了解決同業(yè)競爭最終時間的承諾。不過上述公告發(fā)布后，一汽股份仍然沒有公開實(shí)質(zhì)方案。2015年，東風(fēng)集團(tuán)原董事長徐平調(diào)任一汽集團(tuán)，外界認(rèn)為此舉可能在推進(jìn)一汽集團(tuán)整體上市，但迄今為止，一汽集團(tuán)未有任何公開動作。

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在整體上市久拖不決的情況下，作為“共和國的長子”，一汽集團(tuán)業(yè)績也頹勢盡顯。2015年，一汽轎車實(shí)現(xiàn)整車銷售23.59萬輛，同比減少19.55%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入266.6億元，同比減少21.25%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤7573.26萬元，同比增長8.88%；凈利潤5294.81萬元，同比減少64.75%。

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一汽夏利更是慘淡度日。2013年到2015年，該公司連續(xù)三年巨虧，扣除非經(jīng)常性損益后，虧損金額分別達(dá)到7.07億元、17.37億元、11.81億元，通過向一汽股份出售共計(jì)達(dá)29億元的資產(chǎn)之后，一汽夏利才得以扭虧為盈實(shí)現(xiàn)保殼。

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同期，東風(fēng)集團(tuán)、廣汽集團(tuán)不僅在銷售收入方面遠(yuǎn)超一汽集團(tuán)旗下上市公司，利潤規(guī)模更是令一汽集團(tuán)望塵莫及。數(shù)據(jù)顯示，廣汽集團(tuán)2015年?duì)I業(yè)收入294.18億元，同比增長31.43%；凈利潤42.32億元，同比增長32.48%。東風(fēng)集團(tuán)旗下的H股上市公司東風(fēng)汽車[-0.78% 資金 研報(bào)](600006,股吧)，2014年僅乘用車的銷售收入就達(dá)到1800.24億元，同比增長27%以上。

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與此同時，一汽集團(tuán)內(nèi)部問題頻發(fā)，并經(jīng)歷了大規(guī)模人事動蕩。其前任董事長徐建一在2015年兩會期間被帶走，成為中國汽車行業(yè)史上落馬的第一名副部級高官。在中紀(jì)委的巡視中，一汽集團(tuán)又有大量管理層落馬。

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在此背景下，外界對一汽集團(tuán)整體上市以及一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的解決，抱有極大期待。當(dāng)時，一汽整體上市概念受到市場熱捧，一汽轎車、一汽夏利等均多次走出獨(dú)立上漲行情。

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以一汽轎車為例，2013年4月，其股價(jià)連續(xù)上漲，數(shù)次逼近漲停，當(dāng)月漲幅達(dá)到51%，位列同期A股漲幅前五位，當(dāng)時正處于市場低迷期，滬深股指都大幅下探。

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值得注意的是，在6月3日的公告中，一汽股份將申請承諾延期的首要原因指向了經(jīng)營壓力。一汽轎車、一汽夏利均在公告中提到，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，導(dǎo)致汽車行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營也承受著壓力。此前就有媒體報(bào)道稱，受制于但由于錯綜復(fù)雜的股權(quán)以及內(nèi)部利益糾結(jié)，才導(dǎo)致一汽集團(tuán)整體上市一拖再拖。

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6月6日，記者致電一汽轎車董秘陳清華，詢問上述說法以及業(yè)績壓力對上述承諾履行帶來的影響，但其工作人員稱，承諾的主體是一汽股份，對于一汽股份的情況不太了解，也不適合進(jìn)行深入解答。

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違約之辯

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根據(jù)一汽轎車此前公告及2015年年報(bào)，一汽股份解決與一汽轎車同業(yè)競爭的承諾，為不可撤銷承諾。

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“既然是不可撤銷的，如果延期，控股股東就違反了承諾，存在著明顯的違約嫌疑?！北本┦杏坡蓭熓聞?wù)所合伙人臧小麗律師告訴記者，面對這種情況，中小股東有權(quán)利對所有與同意延長承諾期限的議案投反對票，甚至可以聯(lián)合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責(zé)任。如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠于行使自己的權(quán)利，則中小股東可以聯(lián)合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。

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臧小麗認(rèn)為，當(dāng)前上市公司控股股東利用控股地位損害上市公司及中小投資者利益的情況并不少見，像明曜投資這樣積極行使小股東權(quán)利的做法值得贊許。

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“只要小股東沒有通過公開喊話做低股價(jià)，然后逢低買入這樣的違規(guī)行為，股東積極行使權(quán)利就是合法的。但一汽轎車、一汽夏利跌停，可能是控股股東違反承諾等多種因素造成的，股價(jià)下跌和明曜投資合法行權(quán)之間未必有關(guān)聯(lián)?！标靶←惙Q。

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廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩也持同樣看法。他認(rèn)為，既然是不可撤銷的承諾，做出后就產(chǎn)生法律效力，一汽股份如今要求延期，就已構(gòu)成了違約，一汽股份就要為自己的違約，承擔(dān)相應(yīng)的代價(jià)，或者按期履行當(dāng)初的承諾。

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不過，也有一些機(jī)構(gòu)投資者表達(dá)了不同看法?！耙黄墓芾斫?jīng)營一直都比較差，業(yè)績也不行，比不上大多數(shù)自主車企?；久娌缓?，基本大家都心知肚明，買股票的人也是在賭重組、承諾兌現(xiàn)?！鄙虾Ｒ幻侥佳芯靠偙O(jiān)認(rèn)為，現(xiàn)在控股股東無法按期履行承諾，非要逼著一汽股份履行承諾，也不大現(xiàn)實(shí)。